توافقنامه بنیانگذاران: یک راهنما

تشکیل یک شرکت آغاز یک سفر چند ساله پر از فراز و نشیب است. رفتن به تنهایی در آن جاده می تواند ترسناک باشد. برای بسیاری از کارآفرینان، داشتن یک هم بنیانگذار سفر را لذت بخش تر می کند.

نه تنها این فرصت را دارید که با فردی کار کنید که مجموعه مهارت‌های شما را تکمیل می‌کند، بلکه در سختی‌ها سهیم می‌شوید و پیروزی‌ها را با هم جشن می‌گیرید.

اما مهم نیست که چقدر رابطه با شریک زندگی تان خوب باشد، حتماً با اختلافاتی روبرو خواهید شد. هنگامی که نظرات متضاد ایجاد می شود، توافق نامه بنیانگذار می تواند مفید باشد.

اگر یک ساختار تجاری را انتخاب کنید که سایر سهامداران را شامل می‌شود،

توافق‌نامه‌های بنیان‌گذار به ویژه مفید هستند، مانند مشارکت، شرکت با مسئولیت محدود (LLC)، یا شرکت.

قرارداد بنیانگذار چیست؟

قرارداد موسسان قراردادی است که بنیانگذاران شرکت در جایی که دستورالعمل‌هایی را برای روابط تجاری خود تعیین می‌کنند، منعقد می‌کنند. به طور خاص، قراردادهای بنیانگذار حقوق، نقش ها، مسئولیت ها، غرامت و تعهدات هر بنیانگذار را مشخص می کند.

این سند حقوقی مکتوب که به‌عنوان قرارداد هم‌بنیان‌گذار نیز شناخته می‌شود، انتظارات را برای هر مؤسس تعیین می‌کند تا همه در یک صفحه باشند. همچنین مواردی را که در قراردادهای مالی یا عملیاتی پوشش نمی‌دهند، مانند حقوق مالکیت معنوی و زمان‌بندی واگذاری سهام، تنظیم می‌کند.

قرارداد بنیانگذار در مقابل قرارداد عملیاتی

یک توافقنامه عملیاتی یک سند قانونی است که به طور خاص توسط شرکت‌های LLC استفاده می‌شود و انتظارات و دستورالعمل‌هایی را برای اعضای LLC تعیین می‌کند. قرارداد بنیانگذاران فقط بنیانگذاران را پوشش می دهد و معمولاً قبل از ایجاد شرکت نوشته می شود.

از طرف دیگر، قراردادهای عملیاتی زمانی ایجاد می شوند که شرکا وارد یک LLC می شوند.

اگر شرکای بیشتری نسبت به بنیانگذاران وارد کنید، تفاوت دیگری بین این دو وجود دارد. بگویید سه بنیانگذار دارید و دو نفر دیگر را وارد LLC خود می کنید. سه موسس قرارداد موسس را امضا می کنند، اما هر پنج شریک قرارداد عملیاتی را امضا می کنند.

چرا باید قرارداد بنیانگذار داشته باشید

توافقنامه‌های بنیان‌گذار برای راه‌اندازی یک شرکت الزامی نیست. اما در اینجا چند دلیل وجود دارد که چرا باید یکی را در نظر بگیرید.

• صاحبان را در یک صفحه قرار می دهد. توافق در مورد شرایط و نوشتن آنها به صورت کتبی از منافع کسب و کار محافظت می کند و روابط شخصی بنیانگذاران

  سایمون باچر، مدیر عامل شرکت edtech لینگ، به اشتراک می‌گذارد: «من و همسرم این استارت‌آپ را بنیان‌گذاری کردیم و ارزش و امنیت بسیار زیادی را در تثبیت توافقنامه بنیان‌گذاران دیدیم. ما آن را مانند یک پیش عروسی می بینیم.»

• ساختاری را برای کسب و کار فراهم می کند. این سند همه چیز را پوشش می دهد، از برخورد با امور مالی راه اندازی به انحلال شرکت.
• دستورالعمل‌های حل اختلاف ایجاد می‌کند، مانند زمان درخواست داوری. تنظیم این موارد در ابتدا می تواند به شما کمک کند از رفتن به دادگاه مدنی بر سر اختلاف نظر جلوگیری کنید.
• این می تواند به سرمایه گذاران ایمن کمک کند. به سرمایه گذاران بالقوه نشان می دهد که سازمان یافته و آینده نگر هستید. به علاوه، لایه ای از امنیت را به سرمایه گذاری آنها اضافه می کند.

نحوه نوشتن قرارداد بنیانگذار

هیچ ساختار استانداردی برای این قراردادها وجود ندارد – بسته به عواملی مانند صنعت، مکان و ترتیبات با هم بنیانگذاران متفاوت است. با این حال، برخی از بخش‌های مشترک را در اکثر قراردادها خواهید دید.

در اینجا موضوعاتی که باید اضافه کنید و تمام مراحلی که قبل از امضا باید انجام دهید وجود دارد.

1. با دیدگاه خود آماده شوید

آنچه را که از قرارداد و کسب و کار می خواهید مشخص کنید. چند سوال برای بررسی: 

• اهداف من از این کسب و کار چیست؟
• چه ارزش هایی را می خواهم کسب و کار داشته باشد؟
• موفقیت از نظر من چگونه است؟

وقتی با اولویت‌های خود آماده می‌شوید، گفتگوی سازنده با هم‌بنیان‌گذارانتان آسان‌تر است.

2. پیش نویس قرارداد موسسان

وقتی شما و هم‌بنیان‌گذارانتان در مورد نکات اصلی به توافق رسیدید، وقت آن است که پیش‌نویس سند را شروع کنید.

جاناتان تیان، یکی از بنیانگذاران CreditYelp، به اشتراک می‌گذارد که آنها این فرآیند را با استفاده از ابزار Clara، اما می‌توانید از الگوها نیز استفاده کنید (در زیر در مورد آن بیشتر توضیح می‌دهید).

در اینجا بخش‌هایی وجود دارد که باید برای توافق کامل شامل شوند:

اطلاعات اولیه

با نام شرکت، نام بنیانگذاران و موقعیت آنها شروع کنید. این امر مانع از آن می‌شود که کارمندان غیر مؤسس آینده ادعای عنوان موسس را داشته باشند.

این بخش همچنین می‌تواند شامل تفکیک ساختار مالکیت و شرح مختصری از طرح کسب‌وکار، مأموریت، چشم‌انداز و اهداف باشد.

نقش ها و مسئولیت ها

تشریح کنید که وظایف شرکت در حوزه مسئولیت هر بنیانگذار قرار دارد. نقش بنیانگذاران باید در نقاط قوت آنها نقش داشته باشد.

اگر در مهارت خاصی همپوشانی وجود داشته باشد، تکالیف را تنظیم کنید. به عنوان مثال، بگویید هر دو بنیانگذار می خواهند در بازاریابی شرکت کنند. این توافقنامه می‌تواند جزئیاتی را بیان کند که موسس A با بازاریابی ورودی سروکار دارد در حالی که موسس B بازاریابی برون‌گرا را مدیریت می‌کند.

موارد دیگری که ممکن است بخواهید شامل شود:

• انتظارات عنوان: آنها را روشن کنید، به خصوص اگر دو یا چند بنیانگذار وجود دارد.

• توضیح نقش‌ها: از سردرگمی جلوگیری می‌کند و در صورتی که یکی از بنیان‌گذاران وظایف خود را انجام ندهد، به عنوان رکورد عمل می‌کند. محدودیت‌های یک نقش را برای جلوگیری از تجاوز کردن وارد کنید.
• بیانیه مبنی بر اینکه نقش‌ها قابل بررسی هستند: نیازهای یک استارت‌آپ می‌تواند در مراحل اولیه اغلب تغییر کند، بنابراین نقش‌ها و مسئولیت‌ها ممکن است تغییر کنند.

تصمیمات و حقوق

علاوه بر سهام و حق رای، بنیانگذاران دارای حقوق تصمیم گیری هستند. اینها همه چیز را از تأییدهای جزئی گرفته تا تصمیمات مهم را پوشش می دهند، مانند:

• استخدام پرسنل کلیدی
• اخراج/حذف بنیانگذار
• موقعیت هیئت مدیره

یک دام رایج عدم محاسبه موقعیت های بن بست است. شما می توانید با انتخاب یک تصمیم گیرنده و دادن اختیارات وتو از این امر جلوگیری کنید.

چند سوال برای بررسی:

• چه وضعیتی نیاز به اختیارات ویژه تصمیم گیری دارد؟
• وقتی تعداد بنیانگذار زوج دارید چه کسی حرف آخر را می زند؟
• وقتی تصمیم گیرنده اصلی در دسترس نیست، چه کسی در صف بعدی است؟
• چه کسی یک تصمیم را لغو یا وتو می کند؟

سهام و انتساب

هیچ قانونی وجود ندارد که بگوید بنیانگذاران دارای مالکیت برابر هستند. در حالی که بسیاری حقوق سرمایه راه‌اندازی را به طور مساوی بین تیم موسس تقسیم می‌کنند، برخی دیگر آن را بر اساس عواملی مانند افرادی که این را ارائه کرده‌اند، تخصیص می‌دهند. ایده کسب و کار، چه کسی بیشترین سرمایه اولیه را صرف کرده است، یا چه کسی بیشترین تجربه یا ارتباطات را دارد.

درباره درصدی که هر مؤسس دریافت می‌کند بحث کنید و یک برنامه زمان‌بندی انحصاری را در نظر بگیرید که جزئیات مربوط به زمان دریافت حقوق کامل سهام شرکت را مشخص می‌کند. قبل از دردسترس شدن مالکیت سهام، یک بند اضافه کنید که شرایط را مشخص کند.

اکثر شرکت‌ها یک شرایط واگذاری مبتنی بر زمان را انتخاب می‌کنند. بنیانگذاران برای مدت زمان معینی کار می کنند.

براساس مدرسه بازرگانی هاروارد، اصطلاح معمولی این است که هر سه ماه یک بار در چهار سال، با یک صخره (یا کمک هزینه) یک ساله واگذار می شود. یک صخره یک ساله به این معنی است که شما باید یک سال کامل قبل از شروع تسلیم صبر کنید.

چند سوال برای بررسی:

• هر مؤسس چقدر باید دریافت کند و چرا؟
• آیا از حقوق صرف نظر می کنند یا سهام دریافت می کنند؟
• اگر آنها از پرداخت غرامت صرف نظر کنند، پس از کسب سود، چه مقدار (صفحه و/یا غرامت) دریافت خواهند کرد؟

تعهدات و مشارکت

این بخش آنچه را که هر مؤسس از نظر زمان و سایر منابع به اشتراک می گذارد، مشخص می کند.

برخی بخش هایی که باید شامل شوند:

• زمان و علاقه: بنیانگذاران مایلند چند ساعت را اختصاص دهند؟ از ساعات کاری و تلاش خود انتظار داشته باشید، به خصوص زمانی که شرکا به صورت تمام وقت روی استارتاپ کار نمی کنند.
• منابع: بنیانگذاران چه چیزی می توانند به موفقیت شرکت بیاورند؟ این می تواند شامل موارد زیر باشد:
  • کمک‌های سرمایهکه از راه‌اندازی راه‌اندازی یا تامین مالی به‌دست می‌آید. برای جلوگیری از سردرگمی، به مشارکت‌ها توجه کنید و برای محافظت از اطلاعات بنیانگذار و کسب‌وکار، یک بند محرمانه اضافه کنید.
  • شبکه. شبکه یک شخص نیز می‌تواند یک منبع باشد. برای مثال، اتصالات QVC Lori Greiner به بسیاری از استارت‌آپ‌ها کمک کرده تا در هدف «مخزن کوسه.”
  • حقوق مالکیت معنوی. درباره اینکه محصول یا ایده کسب‌وکار متعلق به چه کسی است و اگر مخترع شرکت را ترک کند چه اتفاقی می‌افتد، بحث کنید.

انحلال و خاتمه

اگر راه اندازی شما با شکست مواجه شود یا به نتیجه برسد، چه اتفاقی برای قرارداد بنیانگذار شما می افتد عرضه اولیه عمومی (IPO)؟ در این موارد، داشتن بندهای انحلال و خاتمه که سناریوهای خروج احتمالی را پوشش می‌دهد، مفید است.

درج بندی که شرایطی را مشخص می کند که ممکن است منجر به انحلال شرکت یا فسخ قرارداد شود. به عنوان مثال، اگر یک IPO را ببندید، کل قرارداد را باطل می‌دانید.

همچنین، قید کنید که قرارداد تنها زمانی می‌تواند فسخ شده در نظر گرفته شود که توسط همه بنیانگذاران کتاب توافق شود.

شرایط انحلال و فسخ باید شامل موارد زیر باشد:

• سهام سرمایه گذاری نشده
• مالکیت معنوی
• دانش فنی
• موقعیت های شرکت

شرایط روشنی را برای زمان فسخ قرارداد اضافه کنید و برای محافظت از شرکت، بندهای عدم درخواست و غیر رقابتی را لحاظ کنید.

3. از یک وکیل بخواهید که قرارداد شما را بررسی کند

از یک وکیل بخواهید که پیش نویس توافقنامه را بررسی کند. آن‌ها سند را بررسی می‌کنند، درباره شرایط به تفصیل بحث می‌کنند، مشاوره حقوقی ارائه می‌کنند و تا زمانی که همه در یک صفحه باشند، آن را اصلاح می‌کنند.

Vaibhav Kakkar، مدیر عامل Digital Web Solutions، توصیه می‌کند که بنیانگذاران «از خدمات حقوقی کمک حرفه‌ای دریافت کنند تا مطمئن شوند قبل از امضای قرارداد، تمام جنبه‌های قرارداد را کاملاً درک کرده‌اید».

به ویژه، بپرسید آیا زبان مبهم یا نامشخصی وجود دارد که باید ویرایش کنید.

4. وقتی آماده شد امضا کنید

وقتی همه از توافق راضی هستند، وقت آن است که آن را رسمی کنیم.

قرارداد بنیانگذاران از نظر قانونی الزام آور است، بنابراین قبل از امضا، شرایط را دوباره بررسی کنید. اگر چیزی نامشخص است، از وکیل خود بپرسید. به یاد داشته باشید، می‌توانید از امضا کردن خودداری کنید.

نمونه های توافق نامه بنیانگذاران

اکنون که می‌دانید در این سند چه می‌شود، در اینجا چند الگو و نمونه قرارداد بنیانگذار وجود دارد که به شما کمک می‌کند تا خودتان را بسازید.

• قانون دانشگاه پنسیلوانیا: شامل مقرراتی در مورد ساختار مالکیت، انتقال مالکیت، تصمیم گیری و حل اختلاف، نمایندگی ها و ضمانت ها، و انتخاب قانون است
• مدرسه بازرگانی هاروارد: شامل مقررات مربوط به مالکیت، محدودیت رقابت، و شرایط خروج است
• وکیل موشکی: شامل مفاد اساسی در مورد زمان‌بندی واگذاری، مالکیت معنوی، استعفا و فسخ است

شما فراز و نشیب های زیادی را با شرکای خود تجربه خواهید کرد. ایجاد یک توافق نامه بنیانگذار یک راه عالی برای اطمینان از اینکه همه شما در طول سفر تجاری خود محافظت می شوید.

نظر شما در مورد این مقاله چیست؟

> /p>